Ontbinding en vereffening vennootschap in één akte: enkele aandachtspunten

Ontbinding en vereffening vennootschap in één akte: enkele aandachtspunten

Bij de ontbinding en vereffening van een vennootschap hoort een hele reeks aan administratieve verplichtingen. Om deze last te verlichten, is het sinds 2012 (opnieuw) mogelijk om een vennootschap te ontbinden en vereffenen in één akte. De voorwaarden voor deze vereenvoudigde procedure werden in 2014 aangescherpt. De praktijk leert dat vele betrokken actoren niet of minstens onvoldoende op de hoogte zijn van deze procedure. Het leek ons dan ook nuttig om de krachtlijnen hieronder kort te herhalen.

Om als vennootschap in aanmerking te komen voor de ontbinding en vereffening in één akte, moeten vier voorwaarden vervuld zijn.

Zo (i) mag er geen vereffenaar aangeduid zijn, (ii) moeten alle aandeelhouders of vennoten aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering en het besluit tot ontbinding/vereffening unaniem aannemen, en (iii) dient het resterend actief door de vennoten zelf te worden teruggenomen. 

Over de vierde voorwaarde heeft lange tijd onduidelijkheid bestaan. Toen de regeling in 2012 werd ingevoerd, omschreef de wetgever deze vaag als volgt: "er zijn geen passiva luidens de staat van activa en passiva". Deze omschrijving gaf aanleiding tot discussie in de rechtsleer. Ook bleek dat sommigen de vaagheid trachtten aan te wenden om schuldeisers buiten spel te zetten. Een verduidelijking en aanscherping door de wetgever drong zich dan ook op.

In 2014 werd deze voorwaarde als volgt geherformuleerd: "alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd". 

Deze aanpassing noopt tot een verstrengde waakzaamheid van alle betrokkenen. Niet alleen verhoogt de aansprakelijkheid, ook dient bij het opstellen van het stappenplan en de timing voldoende tijd te worden voorzien om deze mechaniek tot een goed einde te brengen (incluis de nodige timing voor het opvragen en verkrijgen van de zogenaamde "cleane" belasting- en aanverwante certificaten). Dat gezegd zijnde, is en blijft de aangepaste formulering van deze voorwaarde toe te juichen. Deze verhoogde focus en bijkomende "pre-ontbindingsstappen" leiden immers tot een meer heldere situatie bij ontbinding/vereffening (ergo: minder discussies post-vereffening).